Требования к оформлению протокола общего собрания участников ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требования к оформлению протокола общего собрания участников ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и скачивайте образцы протоколов общего собрания участников ООО.

Протокол общего собрания участников ООО, полезные образцы

Многие решения по управлению ООО принимают в ходе общего собрания. Некоторые вопросы согласно закону об ООО напрямую относятся к компетенции собрания: например, о внесении изменений в устав.

Этот орган управления назначает генерального директора, принимает решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д. Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо вида и характера общего собрания участников ООО потребуется протокол.

В документе отражают решение общества. При подготовке удобно использовать проверенные образцы протоколов.

Классификация протоколов

Все виды и разновидности протоколов, независимо от принадлежности к системе или подсистеме документации, классифицируются по двум основаниям – способу документирования и степени полноты записи хода заседания, которые действуют одновременно. Так, по степени полноты записи протоколы подразделяются на краткие и полные.

Полные протоколы могут быть подробными текстовыми (текстовый способ документирования), стенографическими (текстовый способ с использованием специальных условных обозначений, которые должны быть расшифрованы при оформлении протокола), фонографическими (звукозапись), видеопротоколами (применяется видеозвукозапись, особенно при проведении видеоконференций). Они содержат запись всего заседания, включая реплики, вопросы, замечания, выступления и справки по ходу заседания, шум, аплодисменты и т.п. в зависимости от способа документирования.

Краткий протокол последовательно фиксирует только фамилии председателя, секретаря, состав присутствовавших, перечень рассмотренных вопросов и принятые решения. Разновидностью краткого протокола является протокол, составленный по сокращенной форме, которая предусматривает краткое последовательное изложение рассмотренных вопросов по схеме «вопрос – принятое решение».

Протокол ведется во время заседания специально выбранным или назначенным лицом или секретарем постоянно действующего коллегиального органа по должности, а протоколы оперативных совещаний, которые проходят под председательством руководителей, ведут и оформляют секретари или помощники руководителей.

Секретарь заседания при оформлении протокола использует заранее подготовленные к заседанию документы: повестку дня, списки приглашенных, списки членов коллегиального органа, тексты докладов, выступлений, информационные справки, проекты решений и др.

Составляемый непосредственно на заседании протокол является черновиком. Он должен быть уточнен, сверен со стенограммой или фонограммой (если на заседании велась стенограмма или производилась запись на диктофон), отредактирован и оформлен не позднее 3 или 5 дней с даты заседания. Эти сроки или другие стандарты сроков подготовки протокола к подписанию – «в день заседания», «не позднее следующего рабочего дня» и т.п. – обычно регламентируются положениями о соответствующих коллегиальных органах и должностной инструкцией/должностным регламентом секретаря конкретного коллегиального органа.

Что делать с готовым протоколом?

Его нужно подшить в книгу протоколов общего собрания участников ООО, которую общество обязано вести. В эту книгу должны попадать протоколы всех общих собраний участников общества (п. 6 ст. 37 Закона).

Учтите: любой участник ООО в любое время имеет право ознакомиться с книгой протоколов. По требованию участника ему надо выдать выписку из книги, удостоверенную исполнительным органом общества.

Кроме того, готовый протокол в виде копии надо направить всем участникам общества. Это обязанность лежит на исполнительном органе ООО или лице, которое вело протокол собрания.

Срок для отправки копий – 10 дней после составления протокола. Способ отправки – заказное письмо на адрес участника, указанный в списке участников общества. Другой способ направления копий протокола может быть прописан в уставе ООО (п. 1 ст. 36 Закона).

Проблемы нотариального удостоверения решений собраний

Гусейнов Теймур Акифович — адвокат Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры».

Статья посвящена анализу актуальных вопросов удостоверения решений собраний участников обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ.

Автор рассматривает вопросы об обязательности нотариального удостоверения собраний; о необходимости удостоверения решения единственного участника/акционера, заочного решения, негативного решения, а также о последствиях неудостоверения собрания надлежащим способом.

Ключевые слова: удостоверение решений собраний, публичная достоверность реестра, нотариат, общества с ограниченной ответственностью, непубличные акционерные общества.

С момента вступления в силу поправок в Гражданский кодекс (ГК) РФ в части положений о юридических лицах прошло более двух месяцев, и с каждым днем текст внесшего их Закона N 99-ФЗ, опубликованный еще в мае 2014 г. , вызывает все больше вопросов и проблем, что, впрочем, является нормальным явлением для столь масштабной реформы.

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Одним из вопросов, волнующих практикующих юристов, стала необходимость нотариального удостоверения решений собраний обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и непубличных акционерных обществ (АО).

В настоящее время данная тема является достаточно популярной, широко обсуждается на различных круглых столах, в сети Интернет и на страницах профессиональных изданий .

См., напр., сравнительно-правовой анализ регулирования удостоверения решений собраний в Германии и России: Егоров А.В. Нотариальное удостоверение решений собраний. Как работать по новым правилам // Арбитражная практика. 2014. N 10.

Следует отметить, что само по себе нотариальное удостоверение решений собраний не является новшеством российского правопорядка и могло быть осуществлено по желанию участников оборота и до 1 сентября 2014 г.

Конечно, такая услуга оказывалась не всеми нотариусами, но справедливости ради нужно признать, что и после вступления в силу поправок в ГК РФ не все нотариусы готовы удостоверять решения собраний, хотя это прямо предусмотрено законом.

Прежде чем перейти к анализу проблем, связанных с нотариальным удостоверением решений, кратко обозначим существующее нормативное регулирование.

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

АО — путем нотариального удостоверения или удостоверения реестродержателем общества, выполняющим функции счетной комиссии;
ООО — путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Как следует из приведенной формулировки, речь идет об удостоверении двух юридических фактов:

принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения, а также
состава участников хозяйственного общества, присутствовавших при принятии решения.

Инструкция по подаче документов для регистрации ООО

Пошаговый план открытия ООО. Требования налоговой к документам. Способы подачи и получения документов…

Читать статью Договор об учреждении ООО

Договор составляется только при наличии двух и более учредителей. Составляем договор об учреждении ООО правильно…

Образец протокола собрания учредителей

Рассмотрим, как оформить протокол собрания учредителей в одном из обязательных случаев – при регистрации ООО. К составлению такого протокола нужно отнестись ответственно, при наличии ошибок в нем, процесс регистрации может затянуться. Ниже представлен образец протокола собрания учредителей.

Первым делом оформите «Шапку» документа: укажите номер протокола, наименование организации, место проведения собрания и его дату.
Затем необходимо перечислить учредителей.
Далее обозначьте повестку дня.
Далее по каждому вопросу повестки дня указывается решение и результат голосования.
Завершением документа являются подписи учредителей.

Очередное и внеочередное собрание

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

исполнительные органы (директор, совет директоров);
участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
аудитор, ревизор.

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

дата и место, где проходит собрание;
время проведения;
информация о лицах, которые принимают в нем участие;
вопросы, которые вынесены на повестку дня;
результаты голосования по каждому из них;
информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:

Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

Для составления протокола о создании общества с ограниченной ответственностью проводят общее собрание учредителей. ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” предъявляет к проведению следующие требования:

Каждый учредитель должен получить уведомление о проведении собрания: дате, месте и повестке дня,
Участвовать в собрании может лично учредитель или его представитель по нотариальной доверенности,
Чтобы принять участие в голосовании, участники собрания должны зарегистрироваться,
Из числа присутствующих участников обязательно выбираются председательствующий и секретарь,
Расширить повестку дня можно, только если на собрании присутствуют все учредители, и они согласны с изменением повестки дня,
Решения по вопросам создания ООО должны приниматься единогласно.

Нумерация протоколов общего собрания участников ООО и присвоение ему индивидуального номера

Чтобы облегчить документооборот в организации, рекомендуется каждому протоколу присвоить индивидуальный номер. Порядок присвоения номеров законом не оговаривается, соответственно можно разработать и принять свою систему нумерации.

На практике достаточно последовательной нумерации, например — протокол общего собрания № 1, 2, 3, и т.д. Не стоит забывать и о дате составления документа. Ее проставление – отличный способ индивидуализировать документ. Кроме того, указание даты является обязательным в силу закона.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколы подшиваются в общую книгу. Участники компании могут в любой момент времени истребовать данные из такой книги. Иных требований закон не содержит, соответственно разрешение вопроса о нумерации протоколов и их идентификации лежит на плечах участников организации, председателя и секретаря собрания.

Как направить протокол участникам собрания, и требуется ли это делать?

Согласно требованиям п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол должен быть направлен участникам организации. Направление осуществляет лицо, ведущее протокол собрания. Действие должно быть осуществлено в течение 10 дней после того, как собрание состоялось.

Можно направить протокол по почте, но делать это следует заказным письмом. Такой способ позволит подтвердить, что документ действительно направлялся.

Необходимо отметить, что Устав организации может содержать дополнительные требования к порядку направления документа. Например, в нем может быть указано, что копии протокола должны быть получены нарочно, в адресе места нахождения организации, либо доставлены курьерской службой. В связи с возможностью указания порядка направления протокола в Уставе, рекомендуется ознакомиться с его положениями и понять, содержатся такие требования, либо нет.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что протокол собрания ООО – это обязательный для составления документ, который подтверждает проведение собрания, отражает результаты голосования по каждому поставленному на повестку дня вопросу. Он составляется в письменном виде, заверяется нотариально, либо иным способом, оговоренным в Уставе организации. Рекомендуется отразить в протоколе дату и номер документа. Он подлежит подписанию председателем и секретарем собрания и должен быть направлен участникам собрания в течение 10 дней с момента его составления.