Присоединение ооо к ооо пошаговая инструкция 2021
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Присоединение ооо к ооо пошаговая инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
^К началу страницы
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
^К началу страницы
Лично Удаленно
- непосредственно в инспекцию лично
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
^К началу страницы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.
В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.
- Этап первый. Предварительный.
- Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
- Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
- Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
- Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.
- Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
- Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации».
- Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
- Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
- Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
- Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.
Реорганизация в форме присоединения в 2021 году
Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.
Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.
Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.
Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.
По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.
Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:
- Падение спроса на продаваемый товар.
После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.
- Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.
Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.
- Желание вывести из оборота активы законным способом.
Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.
- Необходимость передачи активов третьему лицу.
В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.
- Желание снизить сумму платежей по налогам.
После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.
Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.
При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.
Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.
Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.
Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.В настоящее время осуществить реорганизацию юридического лица можно несколькими способами. Наиболее распространенным среди них является реорганизация ООО в форме присоединения. Основная особенность данного метода заключается в том, что все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.
В большинстве случаев эта процедура является выгодным процессом для всех сторон. Ее цель – это обретение лидерских позиций, ведь привлечение новых участников, обладающих определенными лицензиями, оборудованием и специализированными кадрами, способствует развитию бизнеса и осваиванию новых горизонтов.
Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения
Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.
Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:
- Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
- В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.
Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.
В процессе деятельности организаций могут возникнуть проблемные ситуации, влекущие за собой пересмотр ее структуры, характера и способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы. Реорганизация ООО производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).
Слияние проводится путем создания нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности (как имущественные, так и неимущественные обязательства) участвующих в слиянии организаций. После проведения процедуры слияния и регистрации нового ООО, принявшие в этом процессе организации исключаются из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
При этом необходимо иметь в виду, что антимонопольное законодательство предусматривает необходимость согласия ФАС (Федеральной антимонопольной службы) на слияние компаний с высокой стоимостью активов (суммарным размером свыше 6 млрд. руб.). Эту форму реорганизации нередко используют в виде альтернативы ликвидации ООО с целью ухода от убыточности.
Вместе с заявлением в ИФНС также предоставляется договор о регистрации в форме слияния.
В процессе проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся фирмы перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму (в нашем случае ООО). Реорганизация ООО в такой форме, как присоединение часто проводится при поглощении более крупными компаниями своих конкурентов, при реорганизации холдингов и т.д.
Наряду с другими документами в налоговую инспекцию представляется решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в процедуре.
При реорганизации ООО в таких формах, как присоединение и слияние, для передачи прав и обязанностей формируется передаточный акт.
Процедурой, противоположной выше рассмотренным, является разделение организаций. При этом одно юридическое лицо прекращает свое существование, а из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые юридические лица.
Перед началом процедуры разделения ООО проводит инвентаризацию и составляет разделительный баланс, который является основой для вновь создающихся организаций. Решение ООО о реорганизации в форме разделения может быть оправдано в случае осуществления разнонаправленных видов деятельности, имеющих самостоятельные источники дохода и центры формирования расходов.
На момент подачи заявления в ИФНС представляются учредительные документы каждого возникающего юридического лица, которое было создано.
Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция
Процесс выделения нового ООО из состава фирмы представляет собой создание юридического лица на базе разделительного баланса. За новой организацией производится закрепление части имущества, прав и обязанностей юридического лица, из которого она выделяется. Причиной реорганизации ООО в виде выделения может быть разделение бизнеса между его участниками либо ориентация на новое направление в деятельности организации.
При этом в регистрирующий орган предоставляются как протокол общего собрания реорганизуемого ООО, так и протокол общего собрания образовавшегося ООО.
Преимущества:
- в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
- экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.
Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.
Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.
Инвентаризация – это ревизия:
- наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
- обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
- прав требования;
- складского учета и хозяйства;
- достоверности информации, содержащейся в документах учета.
Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).
По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.
Согласно статье 57 ГК РФ:
- Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
- Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
- Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.
Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.
Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.
В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.
При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.
Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.
При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:
- Выбор предприятий для присоединения.
- Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
- Уведомление государственных регистрирующих органов.
- Определение места регистрации по месту нахождения.
- Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
- внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
- публикация в местном периодическом издании;
- выполнение инвентаризации;
- уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
- составление и утверждение передаточного акта;
- уплата госпошлины.
- Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
- внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
- получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
- сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
- получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.
В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:
- Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
- Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
- Переоформление недвижимости.
- При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
- Перевод персонала.
- Переоформление обязательств по договору и вне договоров.
На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.
Наша компания предоставляет помощь в таких делах, как вход нового участника в ООО в 2021 году, обеспечивая своих клиентов:
грамотным, индивидуальным подходом;
разумными ценами;
оперативным выполнением заказа;
подготовкой необходимых документов и их проверкой на предмет правильности заполнения.
Стоимость процедуры ввода нового участника составляет 6000 руб.
Изменение состава учредителей в компании, в которой только 1 руководитель.
Если у компании имеется только 1 учредитель, то ввод нового учредителя в ООО с единственным участником может быть выполнен несколькими способами.
1. При желании присоединиться к совету компании, как физическое, так и юридическое лицо должно внести уставной капитал. Так как в первую очередь в виде совладельца выступает только 1 человек, то будет параллельное упрощение регламента. Не требуется проведение собрания и достаточно решения этого учредителя.
2. Оформляют договор купли-продажи доли. Сделка должна контролироваться юристом, а также требуется нотариальное заверение. Процедура более простая, но дорогая из-за обращения в нотариальную контору.
3. Дарение долевой части.Как ввести нового учредителя в ООО в 2021 году – это вопрос, который интересует многих владельцев таких компаний. Стоит заметить, что вовсе не обязательно проводить размер уставного капитала. Для этого достаточно заключить договор купли-продажи или дарения. Это делают по п.2.ст.21 из Федерального закона №14, в котором четко прописаны возможности участников общества с ограниченной ответственностью. Они имеют право продавать, дарить свое имущество, причем в качестве покупателей или получателей могут выступать сразу несколько новых учредителей. Не требуется наличие разрешения от других участников.
Однако если в уставе предусмотрен запрет на этот момент, то действия выполнить невозможно. Чтобы оформить сделку, важно присутствие нотариуса. Процесс выглядит следующим образом.
1. Составляют договор.
2. В него вносят личные данные представителей двух сторон, реквизиты, название фирмы, ее номинальную стоимость, а также количество долей и цену каждой из них.
3. Нотариусом заполняется заявление,для которого используют форму Р14001 , и он будет самостоятельно передавать его в ФНС.
4. Через 6 дней будет готова справка из ЕГРЮЛ, в которой отмечены все проведенные изменения.Если решение о вводе нового учредителя сопровождается долевым дарением, то участник Общества должен детально изучить устав предприятия. Если в нем есть информация о том, что сам учредитель должен добровольно отчуждать долю или ее часть новому совладельцу, то даритель самостоятельно отправляет уведомление в ООО.
Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа
Стоит заметить, что ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала является недорогим, простым, быстрым способом расширить учредительский совет. Во время регистрации этот факта новый руководитель должен внести заранее оговоренную сумму в кассу предприятия или на личный счет компании. У размера стоимости нет максимального или минимального порога, соответственно затраты могут быть нереально малы.
Чтобы выполнить процесс нужно провести собрание, получить согласие от уже имеющихся участников, имеющих отношение к Обществу. Параллельно подготавливают пакеты бумаг, направляют их в налоговую. В завершении нужно послать уведомления о прошедших изменениях всем контрагентам, если этого требует устав.
Чтобы заранее изучить ограничение увеличения уставного капитала или получить консультацию по другим вопросам, стоит обратиться к опытному юристу, имеющему представление о такой процедуре. В целом, процесс оформления учредителей выглядит одинаково. Есть целая поэтапная инструкция.
1. Нет доступа к генеральному директору. Если отсутствует другой выход, то, прежде чем выполнить вход нужно сменить директора, который даст разрешение на последующие изменения.
2. В уставе ООО есть запреты на такие действия, и чтобы их осуществить сначала вносят коррективы, регистрируют документ, а потом выполняют внедрение нового лица.
3. Услуги нотариуса слишком дорогие. Чтобы минимизировать затраты, лучше проводить ввод нового члена совета через увеличение уставного капитала. В качестве нового участника может выступать, как юридическое, так и физическое лицо. Процесс регистрации будет идентичным. Отличия могут состоять в том, какие документы нужно будет оформить и подать в налоговую.· На каких условиях будет принят новый участник.
· Будут ли вноситься изменения в Устав? Как произойдет перераспределение долевых?
· На какую сумму нужно будет увеличить размер уставного капитала.
· Определение стоимости на долю нового участника, который будет принят в совет.
· Внесение коррективов в стоимость каждой доли, принадлежащей остальным членам компании.
· Определение порядка оплаты доли. Средства должны поступить на счет не позднее, чем через 6 месяцев.Как только собрание будет завершено, в протокол вносят все принятые решения. Чтобы процедура была выполнена, каждый участник должен дать согласие на ввод нового учредителя в состав ООО. Если в составе присутствует только 1 человек, то собрание не требуется. Решение будет единоличным. Образец протокола о входе нового участника в ООО имеется в каждой компании, а можно взять его у юристов, нотариуса.
· Форма заявления Р13001, которую заверяет нотариус.
· Протокол, заполненный на собрании. Если учредитель 1, то необходимо его решение.
· Либо новый Устав, либо с внесенными изменениями, которые должны быть представлены в 2 экземплярах.
· Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, которую проводит новый участник.
· Если в качестве вклада будет предложено имущество, то необходимо наличие отчета оценщика.Можно существенно сэкономить средства на госпошлине. Достаточно подать документы в электронном виде.
Применение имущества в качества капитала
1. Необходимо составить и подать заявление. Лицо, которое желает вступить в Общество с ограниченной ответственностью, направляет заявление в письменной форме на адрес организации. В нем должен быть указан размер вклада, способ оплаты, а также доля, на которую он претендует.
2. Проводится общее собрание. Как только компания получила заявление, направленное потенциальным учредителем, созывается совет всех участников. На повестке дня должны быть рассмотрены ряд важных вопросов.
3. Подготавливают пакет бумаг для последующей подачи в ФНС.
4. Осуществляют отправку документов в Федеральную Налоговую Службу. Это может сделать сам директор или его представители, имеющие нотариально заверенную доверенность. Если подача осуществляется через официальный сайт ФНС, то подписание делают квалифицированной электронной подписью.
5. Документы можно будет получить спустя 5 суток. Налоговая вынесет свое решение о том, будет ли проведено внесение изменений в государственный реестр юридических лиц. Компания получит Устав в новой версии и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ. С этого момента, физическое или юридическое лицо становятся официальными учредителями.
6. Все партнеры, заинтересованные лица в обязательном порядке получают уведомления о вносимых изменениях в Уставной капитал и о том, что теперь будет еще один соучредитель.- По ст.18 из Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью можно понять то, что при входе в учредительский состав ООО можно использовать имущество для увеличения уставного капитала
В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:
- Присоединение.
- Слияние.
- Разделение.
- Преобразование.
- Выделение.
Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.
- Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
- Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
- Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
- Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
- Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);
Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.
Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.
Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.
Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.
Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:
- ФЗ «О государственной регистрации…» №129-ФЗ от 08.08.2001.
- Налоговым кодексом.
- ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.
- ФЗ «Об обществах…» №14-ФЗ.
Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.
В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.
Собственники юридического лица могут затеять реорганизацию по разным причинам.
Но, к наиболее «популярным» можно отнести:
- падение спроса на производимый товар;
Посредством реорганизации будет проведена модернизация оборудования, что поможет увеличить конкурентоспособность товара.
- поглощение другого предприятия;
Это, так называемый, передел бизнеса. Одно, более сильное предприятие, поглощает другое, более слабое, с целью увеличения свое конкурентоспособности.
- разделение бизнеса;
Может быт и так, что учредители не могут договориться между собой. Единственный выход из такой ситуации – разделить бизнес.
- вывод активов;
Вывести активы из оборота юридического лица, не нарушая законодательство, довольно сложно. Но, можно провести реорганизацию в форме выделения и выделить новое юрлицу, ему передать эти активы. Это единственный законный способ, хотя довольно длительный.
- передача активов третьим лицам;
Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход.
- минимизация налогообложения;
Некоторым предприятиям нельзя использовать специальные режимы налогообложения или применять налоговые льготы. Но, после реорганизации, новые фирмы смогут использовать и то, и другое. Это приведёт к увеличению общей прибыли.
Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:
- Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
- На общем собрании участников ООО принятие решения.
- Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
- Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
- Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
- Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
- Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
- Получение документов о государственной регистрации.
При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:
- Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
- Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
- Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
- Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.
При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
Пошаговая инструкция реорганизации предприятия путем присоединения
Каждое юридическое лицо, которое участвует в процессе присоединения, должно уведомить о нем органы ИФНС по месту учета на протяжении 3 дней с момента принятия постановления о реорганизации. Для этого в налоговую нужно подать такие документы:
- форму С-09-4 – сообщение;
- решения присоединяемых и основного обществ о реорганизации;
- прочие документы согласно требованиям территориального округа.
В такой же срок налоговому органу следует предоставить заявление о начале реорганизации. Через три рабочих дня налоговая должна выдать свидетельство о начале процесса присоединения. Вместе с этим заносится запись и в ЕГРЮЛ.
После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.
Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).
В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.
Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.
Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.
Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.
Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:
- договор о присоединении;
- протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
- решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
- передаточный акт;
- копии уведомлений из «Вестника»;
- копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
- заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
- заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
- заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).
После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.
После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.
Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.
При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).
- Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?
Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:
- о фирменном наименовании
- месте нахождения;
- размере уставного капитала
В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.
Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:
- Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
- полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
- сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
- фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
- фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
- в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
- фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
- в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
- в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
- символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
- в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
- в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
- разд. 4 не заполняется в отношении ООО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:- управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Реорганизации ООО путем присоединения посвящены следующие нормы:
- ГК РФ (ст. 57–60.2);
- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 51, 53);
- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. V).
Выявим основные отличия и преимущества данного вида реорганизации.
- При присоединении можно «избавиться от ненужной фирмы», используя другое действующее юридическое лицо. У последнего не изменится ОГРН, название, и оно продолжит свою деятельность далее. При слиянии прекратится существование всех участвующих в реорганизации фирм, а на их месте возникнут новые.
- При присоединении, в отличие от всех остальных форм реорганизации, не появляется новый субъект, а следовательно, нет рисков, связанных с проверкой его наименования, местонахождения. Кроме того, нет дополнительных расходов, связанных с регистрацией нового юридического лица.
- При присоединении права и обязанности предприятия перейдут к присоединяющему лицу безотносительно от составления передаточного акта (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Открытие и регистрация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция и сроки
При присоединении прекращает свое существование юридическое лицо. Однако его права, обязанности, имущество и долги никуда не исчезают, а достаются преемнику, в данном случае — присоединяющему к себе обществу.
Кредиторы не наделены правом оспаривать решение о присоединении. Но они вправе обращаться в суды с требованиями о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности этого — с требованиями о прекращении обязательства и возмещении убытков. Заметим, что предъявление таких исков никак не влияет на дальнейшее продвижение процедуры присоединения.
Так, АС СЗО в своем постановлении от 06.10.2015 по делу № А13-16234/2014, отказывая кредитору в признании решения о присоединении недействительным, справедливо отметил, что тот имеет возможность адресовать свои требования к правопреемнику должника.
Важно! Присоединение, в отличие от ликвидации, не дает права руководству ООО расторгать трудовые договоры с работниками (ст. 75 ТК РФ). Они автоматически будут считаться работающими у правопреемника.
Отметим, что АС ЦО (постановление от 21.01.2016 № А09-5117/2015) указал, что при присоединении трудовые отношения не прекращаются, а к преемнику переходят все права и обязанности работодателя, в том числе и по уплате страховых взносов, включая право на их исчисление исходя из страховой базы, сформированной из отчислений присоединенного общества.
Важно! Обязанности по уплате налогов также переходят к присоединяющему лицу, причем вместе с пенями и штрафами, наложенными до завершения присоединения (ст. 50 НК РФ).
Правом на признание недействительным решения общего собрания участников о присоединении наделены:
- участники ООО;
- иные лица, коих закон наделил таким правом.
Законом установлен срок, когда может быть подано такое заявление в суд — в течение 3 месяцев с момента включения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения.
Важно! Удовлетворение такого требования не дает права на оспаривание сделок, заключенных присоединившим лицом после завершения процедуры. Тем не менее права и обязанности в этом случае остаются за прежним их носителем, а соответственно, и сама реорганизация не состоится. Кроме того, последствием положительного судебного решения по данному вопросу может быть солидарная обязанность лиц, которые способствовали принятию решения о присоединении, возместить участнику и кредиторам убытки.
Оспаривать решение о присоединении можно по общим основаниям. Так, например, АС ЗСО своим постановлением от 30.06.2015 № А56-58494/2014, подтвердил правомерность признания решения о реорганизации ничтожным ввиду отсутствия необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ).
Участник ООО имеет право не только на признание недействительным решения о присоединении — может оспорить и реорганизацию в целом, если он голосовал против такого решения или не принимал участия в общем собрании. Основаниями для признания присоединения несостоявшимся могут быть:
- отсутствие легитимного решения общего собрания участников о присоединении;
- предоставление для регистрации реорганизации заведомо недостоверных документов.
В этом случае возникают аналогичные последствия:
- восстанавливается присоединенное ООО;
- правопреемство признается несостоявшимся;
- восстанавливаются прежние доли участников.
Нередко реорганизацию путем присоединения называют ликвидацией ООО через присоединение. По факту присоединяемое лицо:
- передает свое имущество, долги и права требования присоединяющему;
- прекращает свою деятельность;
- исключается из ЕГРЮЛ.
Присоединяющее общество принимает обязанности и права присоединяемого и меняет свой устав, так как его уставный капитал увеличится на величину уставного капитала присоединяемого ООО.
Присоединение имеет ряд преимуществ перед ликвидацией ООО.
Первое и, пожалуй, главное преимущество реорганизации путем присоединения перед ликвидацией — возможность прекратить деятельность фирмы, имеющей какие-либо долги, минуя возбуждение дела о несостоятельности. Если стоит цель «избавиться от фирмы», но есть определенная кредиторская задолженность, которая не может быть погашена, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При присоединении долги просто перейдут к правопреемнику, а долгой и неприятной процедуры можно будет избежать.
Во-вторых, присоединение имеет более простую процедуру регистрационных действий. Прежде всего, отсутствует необходимость проходить полную проверку у налоговиков.
***
В заключение подчеркнем, что реорганизация ООО путем присоединения — вполне приемлемый способ «закрыть» фирму. При этом активы и долги общества перейдут к присоединяющему ООО, туда же автоматически перейдут и сотрудники общества.
Реорганизация ООО в форме присоединения имеет ряд преимуществ. Процедура не требует от предприятий получать справки из ФСС и ПФР, которые подтвердили бы полный расчет перед фондами. В остальных случаях реорганизации требуется такая справка, перед выдачей которой проводится проверка длительностью не меньше 2 месяцев.
Есть небольшая и финансовая экономия. За процедуру слияния придется заплатить 4 тысячи рублей государственной пошлины, а при присоединении — всего лишь 1,5 тысячи рублей.
Реорганизацию в виде присоединения ООО к ООО часто используются в тех случаях, когда нет возможности погасить долги. Тогда компания-должник, фактически передает свое имущество кредитору, и такой процесс можно рассматривать как альтернативу ликвидации, ведь закрыть предприятие с долгами достаточно сложно. Хотя это не совсем правильно, но доказать противоправность такого присоединения практически невозможно.
Похожие записи: