Юрассистанс

Сборник статей по праву

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2021

Опубликовано: 09 февраля, 2021 Категория: Семья и дети Автор: Комментариев нет

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:

  1. Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
  2. На общем собрании участников ООО принятие решения.
  3. Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
  4. Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
  5. Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
  6. Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
  7. Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
  8. Получение документов о государственной регистрации.

Реорганизация в форме присоединения в 2021 году

  1. На общем собрании учредителей (участников) ООО принимается добровольное решение о старте процедуры путем присоединения.
  2. Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала. Все решения по реорганизационным вопросам должны быть приняты единогласно.
  3. На общем собрании принимается решение о дате начала и окончания процедуры.
  4. В течение 3-х дней после согласования решения между сторонами основное ОООО отправляет в регистрирующий орган (налоговую) уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры.
  5. На основании этого уведомления налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
  6. В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
  7. В течение 5 дней после отправки уведомления о начале процедуры нужно оповестить кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица.
  8. Пока в СМИ публикуются уведомления, компании могут заняться инвентаризацией, подготовкой бумаг для составления передаточного акта.
  9. Присоединяющей компании следует заплатить государственную пошлину за внесение изменений в документы вследствие регистрационных действий.
  10. По истечении 2-х месяцев присоединяемой компанией подается заявление по форме № Р16003, а также договор о присоединении.
  11. Через 6 дней в налоговой службе можно получить необходимый лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа.

Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:

  • Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
  • Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
  • Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
  • Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.

Реорганизация с присоединением одного юридического лица к другому длится в связи с необходимым сроком ожидания после публикации информации в СМИ − от 3,5 до 4,5 месяцев. Дело в том, что нужно соблюсти 2 срока:

  • первый − это общий срок реорганизации должен составлять не менее 3 месяцев;
  • второй − после выхода первой публикации в специальном журнале «Вестник государственной регистрации» до момента выхода второй публикации должно пройти не менее 2 месяцев.

Присоединение, как форма реорганизации, подразумевает переход обязательств, в том числе и кредитных, от присоединяемого в присоединившему лицу. Поэтому необходимо учесть следующее:

  • одним из условий регистрации юридического процесса является уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица;
  • кредитор, получив уведомление, может настаивать на прекращении действия договора или его разрыве;
  • отсутствие сигнала от кредитора говорит о его согласии относительно перевода обязательств к другому ООО.

Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены.

Так, если ООО передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц. Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.

Учредителям ООО, принявшим решение о реорганизации предприятий, нужно придерживаться следующего плана.

  • Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
  • Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
  • Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
  • Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.

^К началу страницы

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

^К началу страницы

Лично Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

    В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

    ^К началу страницы

    На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

    Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

    В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

    Реорганизация в форме присоединения — кадровые вопросы и пошаговая инструкция

    Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

    Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

    Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

    Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.

    По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

    Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

    1. Падение спроса на продаваемый товар.

    После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

    1. Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

    Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

    1. Желание вывести из оборота активы законным способом.

    Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

    1. Необходимость передачи активов третьему лицу.

    В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

    1. Желание снизить сумму платежей по налогам.

    После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

    Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

    При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

    Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

    Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

    Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
    Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

    Муниципальное унитарное предприятие может быть преобразовано в бюджетное учреждение.

    Пунктом 1 ст. 34 Федерального закона N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее — Закон N 161-ФЗ) предусмотрена возможность преобразования муниципального унитарного предприятия (далее — МУП) по решению собственника его имущества в муниципальное учреждение. Отметим, что возникновение бюджетного учреждения путем реорганизации унитарного предприятия в иных формах не представляется возможным (п. 2 ст. 29 Закона N 161-ФЗ).

    В результате преобразования МУП, как и любого юридического лица, возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой (п. 5 ст. 58 ГК РФ). В рамках единой организационно-правовой формы учреждения, имущество которых находится в собственности публично-правовых образований — Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования (п. 5 ст. 66, ст. 125 ГК РФ), делятся на три типа, одним из которых, наряду с казенными и автономными, являются бюджетные учреждения (п. 1 ст. 123.22 ГК РФ, ст. 9.1 Федерального закона N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).

    В силу ч. 1 ст. 13 Федерального закона N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения или реорганизации другой некоммерческой организации такой же организационно-правовой формы и в случаях, предусмотренных федеральными законами, в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы. Как указано выше, преобразование МУП в учреждение предусмотрено федеральным законом, и ограничений для создания бюджетного учреждения в результате преобразования юридического лица иной организационно-правовой формы не установлено, в отличие от автономных учреждений, для которых такое ограничение прямо вытекает из норм специального закона (письмо Минэкономразвития России N Д08-1847).

    Следовательно, МУП может быть по решению собственника его имущества преобразовано в бюджетное учреждение, как это и происходит на практике.

    Согласно статье 57 ГК РФ:

    • Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
    • Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
    • Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

    Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

    Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

    Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

    В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

    При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.

    Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

    При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

    • Выбор предприятий для присоединения.
    • Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
    • Уведомление государственных регистрирующих органов.
    • Определение места регистрации по месту нахождения.
    • Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
      • внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
      • публикация в местном периодическом издании;
      • выполнение инвентаризации;
      • уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
      • составление и утверждение передаточного акта;
      • уплата госпошлины.
    • Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
      • внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
      • получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
      • сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
      • получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

    В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

    1. Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
    2. Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
    3. Переоформление недвижимости.
    4. При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
    5. Перевод персонала.
    6. Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

    На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

    Организация реорганизуется путем присоединения к другой организации и становится ее филиалом. Какие записи следует сделать в трудовой книжке работников? Какие выплаты положены работникам при переводе? Сохраняется ли право работников на отпуск в новой организации?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

    В трудовой книжке работника производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение. Поскольку действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, никаких выплат работникам производить не нужно, за работником сохраняется право на использование всех положенных ему дней ежегодного оплачиваемого отпуска.

    Обоснование вывода:

    Присоединение является одной из форм реорганизации юридического лица, при которой присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к тому юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение (ст.ст. 57, 58 ГК РФ).

    Согласно части 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации, в том числе в форме присоединения, не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Таким образом, при присоединении организации-работодателя к другой организации трудовые отношения с работниками продолжаются на основании трудовых договоров, которые были заключены с ними до проведения реорганизации (смотрите письмо Роструда от 05.09.2006 N 1553-6), если работники не отказались от продолжения работы. После внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица трудовые отношения с работниками, не отказавшимися от их продолжения, возникнут у юридического лица, к которому присоединен прежний работодатель.

    В трудовой книжке работника в такой ситуации производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение. Такую запись следует оформить по аналогии с оформлением записи о переименовании работодателя, пример которой приведен в п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 N 69 (смотрите также письмо Роструда РФ от 05.09.2006 N 1553-6). По смыслу п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225, такие записи должны быть внесены в недельный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединяемого учреждения.

    Если при реорганизации меняется трудовая функция работника (должность по штатному расписанию) и (или) структурное подразделение, ранее указанное в трудовом договоре, то это перевод, требующий согласно ст. 72.1 ТК РФ письменного согласия работника. Новая должность и (или) новое структурное подразделение указываются в дополнительном соглашении к трудовому договору. Перевод оформляется приказом по форме N Т-5 (Т-5а), утвержденной постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1. Запись о переводе вносится в трудовую книжку после записи о произошедшей реорганизации.

    Поскольку действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, никаких выплат работникам производить не нужно.

    Согласно ст.ст. 121, 122 и 127 ТК РФ стаж работника, дающий ему право на ежегодный оплачиваемый отпуск, исчисляется с даты заключения трудового договора и до момента его прекращения (увольнения работника). Трудовым законодательством не предусмотрено случаев прекращения права работника на отпуск в течение периода действия трудового договора. Следовательно, в течение всего периода работы по трудовому договору за работником сохраняется право на использование всех положенных ему дней ежегодного оплачиваемого отпуска. Графики отпусков, составленные до реорганизации, сохраняют свою силу, поэтому работники должны пойти в отпуска в те сроки, которые установлены такими графиками.

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Чевозерова Евгения

    Контроль качества ответа:
    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Волкова Мария

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    Довольно часто учреждения реорганизуются. Как поступить с работниками в таком случае: нужно ли их уведомлять об этом, следует ли их увольнять или это будет перевод, какие записи делать в трудовой книжке?

    Такими вопросами задается не только кадровый работник, но и бухгалтер, и руководитель. О том, как вести себя с персоналом при реорганизации, расскажем в данной статье.

    Для создания или ликвидации учреждений иногда используют реорганизацию, в результате которой правовое положение организации изменяется и осуществляется переход прав и обязанностей от одного учреждения к другому. На основании ст. 57 ГК РФ реорганизация может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Реорганизация может быть проведена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами. При этом организация считается реорганизованной (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

    При реорганизации учреждения в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При этом ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении одного учреждения к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    Процедура реорганизации подробно прописана в Гражданском кодексе, поэтому рассматривать ее мы не будем.

    Согласно ст. 75 ТК РФ изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. То есть трудовые договоры работников продолжают действовать. Однако сотрудники могут отказаться продолжать трудовые отношения в случае присоединения. Тогда трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

    К сведению. Иногда при реорганизации работодатели увольняют работников из реорганизованного учреждения в порядке перевода во вновь созданное предприятие. Такие действия работодателя противоправны, так как противоречат ч. 5 ст. 75 ТК РФ.

    Существует мнение, что при реорганизации в форме присоединения работники присоединяемой организации должны быть уволены по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, так как фактически происходит ликвидация этой организации. Однако такое мнение ошибочно. Пленум ВС РФ в Постановлении от 17.03.2004 N 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 2) указал, что поводом для увольнения работников по данному основанию может служить решение о ликвидации юридического лица, то есть решение о прекращении его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 28). При присоединении права одного учреждения переходят к другому, поэтому расторжение трудовых договоров по инициативе работодателя будет неправомерно.

    После принятия решения о реорганизации в форме присоединения рекомендуем уведомить работников о грядущих изменениях. Трудовым законодательством не установлены ни срок такого уведомления, ни форма, поэтому мы рекомендуем сделать это в письменном виде примерно за месяц. Именно в этом уведомлении нужно сообщить работникам о возможности отказа от продолжения трудовых отношений путем подачи письменного заявления. Если кроме наименования работодателя будут изменены и другие условия трудового договора, рекомендуем направить уведомление о реорганизации не менее чем за два месяца до предстоящих изменений (ст. 74 ТК РФ).

    Приведем пример такого уведомления.

    Уведомляем Вас о том, что 11 апреля 2011 г. МОУ СОШ N 72 будет реорганизовано путем присоединения к МОУ СОШ N 126.

    [2]

    На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ Вы можете отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с Вами будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

    Об отказе в продолжении работы в связи с реорганизацией сообщите в отдел кадров до 08.04.2011.

    Директор Павлова /О.Е. Павлова/

    Уведомление получила, на продолжение работы согласна. 23.03.2011, Пахомова

    После этого работодатель может действовать двумя путями.

    Если работник решил отказаться от продолжения работы, он должен написать заявление с просьбой уволить его в связи с отказом от продолжения работы по причине реорганизации. На основании такого заявления работодатель издает приказ по форме N Т-8 и увольняет работника по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Заметим, что при указании причины увольнения в приказе следует написать «в связи с отказом от продолжения работы вследствие реорганизации учреждения», а в основании указать наименование и реквизиты документа, на основании которого происходит реорганизация (постановление главы администрации города, решение, протокол и т.п.), и реквизиты письменного отказа работника от продолжения работы.

    Утверждена Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1 «О применении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты».

    Запись в трудовой книжке будет выглядеть так.

    N
    записи    		 Дата Сведения о приеме на
    работу, переводе на
    другую постоянную
    работу, квалификации,
    увольнении (с указанием
    причин и ссылкой на
    статью, пункт закона)    		 Наименование,
    дата и номер
    документа, на
    основании
    которого
    внесена
    запись
    число месяц год
    1 2 3 4
    … … … … … …
    10 11 04 2011 Трудовой договор Приказ от
    расторгнут в связи с 16.02.2010 N 12-к
    отказом от продолжения
    работы в связи с
    реорганизацией
    учреждения, пункт 6
    части первой статьи 77
    Трудового кодекса
    Российской Федерации.
    Инспектор по кадрам
    Комарова
    М.П.
    Ознакомлена, Краснова

    Является ли реорганизация путем присоединения основанием для расторжения трудового договора с руководителем или главным бухгалтером? Нет, и вот почему. Действительно, в ч. 1 ст. 75 ТК РФ при смене собственника имущества организации возможно расторжение трудового договора с указанными категориями персонала. Однако правила ч. 5 ст. 75 ТК РФ распространяются на всех работников организации, в том числе на руководителя, главного бухгалтера и их заместителей. Поэтому если эти работники не выразили своего желания прекратить работать, то и трудовые отношения подлежат продолжению.

    Как же быть? Ведь в новом образованном в результате реорганизации предприятии не может быть двух директоров, главных бухгалтеров, да и вопрос о других работниках, выразивших желание продолжать работать, надо решать.

    В таком случае в отношении руководителя применяется ст. 278 ТК РФ, в соответствии с которой трудовой договор с ним может быть прекращен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается органом, уполномоченным собственником унитарного предприятия, в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 16.03.2000 N 234.

    Для остальных категорий работников применима процедура сокращения штата.

    Кратко расскажем о порядке действия работодателя при таких мероприятиях.

    Для начала процедуры необходимо утверждение нового штатного расписания или издание приказа о внесении изменений в уже действующее. При определении конкретных работников, подлежащих сокращению, следует помнить о преимущественном праве на оставление на работе, которое предоставляется работникам с более высокой производительностью труда и квалификацией. Если данные показатели одинаковы, предпочтение отдается категориям, указанным в ст. 179 ТК РФ.

    Затем необходимо уведомить каждого сокращаемого работника о предстоящем увольнении под роспись не менее чем за два месяца (ст. 180 ТК РФ). Об увольнении работников также следует сообщить в службу занятости и профсоюз (при наличии) (ст. 82 ТК РФ). Если сокращение будет носить массовый характер, то профсоюз и службу занятости нужно уведомить не позднее чем за три месяца до соответствующих мероприятий.

    Следующим обязательным шагом станет предложение другой работы каждому увольняемому по сокращению при наличии вакансий. Завершающим этапом сокращения станет документальное оформление увольнения, если работник отказался от предложенных вакансий. В последний рабочий день необходимо произвести все расчеты с работником и выдать трудовую книжку.

    Примечание. В соответствии со ст. 178 ТК РФ при расторжении трудового договора в связи с сокращением численности или штата работников увольняемому выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).

    Рекомендуем строго соблюдать порядок проведения данной процедуры (сроки, порядок уведомления, предложение иной работы, использование преимущественного права на оставление на работе и пр.) и учитывать рекомендации Пленума ВС РФ по данному вопросу, приведенные в Постановлении N 2, иначе возможны судебные разбирательства, результатом которых может стать восстановление работника.

    1. Этап первый. Предварительный.
    2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
    3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
    4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
    5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.
    6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
    7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации».
    8. Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
    9. Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
    10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
    11. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.

    Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

    На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

    То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

    1. Ответственными лицами принимается решение о созыве собрания участников ООО с целью проведения голосования по вопросу, связанному с реорганизацией Общества.
    2. Проведение инвентаризации активов и проверка в отношении исполнения обязательств перед контрагентами.
    3. Составление договора о присоединении ООО.
    4. В некоторых случаях требуется получение разрешения антимонопольного органа на присоединение.
    5. Проведение собрания участников ООО.
    6. В случае положительного результата голосования за присоединение в налоговые органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации Общества.
    7. Извещение контрагентов о передаче прав и обязанностей другому юрлицу, при необходимости – завершение договорных отношений и выплата задолженностей кредиторам.
    8. Сверка расчетов с ИФНС.
    9. Направление информации о застрахованных лицах в Пенсионный фонд РФ и иные страховые учреждения.
    10. Проведение совместного собрания участников закрываемого ООО и будущего основного юрлица.
    11. Направление Обществом комплекта документов о реорганизации в налоговые органы. Когда сотрудниками ИФНС будут внесены изменения в ЕГРЮЛ, процесс реорганизации считается завершенным.

    Если ООО является эмитентом облигаций, то при присоединении потребуется внесение новых сведений в решение о выпуске облигаций и, согласно абзацу 2 п.6 ст.27.5-5 Закона №39-ФЗ, замена сертификатов облигаций на предъявителя, где в качестве эмитента будет указано новое юрлицо. В 30-дневный срок после завершения процедуры реорганизации основным юрлицом направляется в ЦБ РФ извещение о том, что эмитент облигаций изменен. В случаях, если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляется биржа, которой облигации были допущены к торгам. Согласно законодательству, основное юрлицо обязано предоставлять информацию в соответствии с правилами ст.30 Закона №39-ФЗ. Уставной капитал юрлица, которое присоединяет ООО, увеличивается за счет капитала присоединяемого ООО и за счет других средств реорганизованной компании.

    Решение о проведении собрания принимается в соответствии с общими правилами проведения собраний Общества. Подготовительная стадия длится с момента, когда было принято решение о созыве собрания, до момента, когда на этом собрании было принято решение о присоединении. Последовательность действий при подготовительной стадии реорганизации:

    1. Принятие решения о проведении собрания.
    2. Получение согласия антимонопольного органа.
    3. Подготовка договора о присоединении Общества.
    4. Инвентаризация имущества организации.
    5. Проверка исполнения обязательств организацией перед контрагентами.

    На общем собрании осуществляется анализ информации, составляется проект договора о реорганизации, анализируется положение дел организации, принимается решение о реорганизации путем присоединения к основному юрлицу. Если к юрлицу присоединяется несколько организаций, то в каждой из них проводятся аналогичные мероприятия. Только общее собрание уполномочено принять решение о присоединении ООО, при этом решение должно быть единогласным. Результаты голосования заносятся в протокол общего собрания. Также на собрании утверждается договор о присоединении, который подписывается гендиректором Общества.

    После утверждения договора на общем собрании необходимо:

    1. Направить в налоговые органы извещение о реорганизации.
    2. Направить извещения кредиторам организации, при необходимости – досрочно исполнить обязательства и произвести расчеты, погасить задолженности, возместить понесенные убытки.
    3. Осуществить сверку расчетов с налоговыми органами.
    4. Предоставить в ПФР и другие страховые организации информацию о застрахованных лицах.
    5. Провести общее собрание всех участников реорганизуемых ООО.

    Ответ недели: реорганизация в форме присоединения

    Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе:

    1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение. Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
    2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций. Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

    • Консультация по проведению процедуры присоединения ООО к АО;
    • Подготовка полного комплекта, необходимых при присоединении ООО к АО документов (протоколы общих собраний акционеров/участников, заседаний совета директоров, договора о присоединении, передаточного акта, уведомлений налогового органа, заявлений для регистрационных действий);
    • Уведомление налогового органа о начале процедуры присоединения ООО к АО;
    • Публикация сообщений о присоединении ООО к АО в «Вестнике государственной регистрации».
    • Регистрация дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов;
    • Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО;
    • Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов.
    • Внесение изменений в устав АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в связи с увеличением уставного капитала, регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

    Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

    Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

    При присоединении погашаются:

    • принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
    • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
    • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

    После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

    Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

    Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

    Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения

    Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
    Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) от 40 000 20 дней
    Разработка необходимых документов и уведомление регистрирующего органа и налоговых инспекций реорганизуемых обществ о начале процедуры реорганизации. Разработка необходимых при реорганизации документов (протоколы общих собраний участников/решений участника, заседаний совета директоров, договора о присоединении, формы передаточного акта). Публикации объявления о реорганизации общества в Журнале «Вестник государственной регистрации» (подается дважды с периодичностью один раз в месяц) от 30 000 2—3 недели
    Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 40 000 20 дней
    Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых ООО 10 000 2 недели
    Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 30 000 14 дней
    Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций 35 000 —
    Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг 35 000 —
    Внесение изменений в устав Присоединяющего ООО в связи с увеличением уставного капитала 10 000 2 недели
    Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день

    Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

    С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

    При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

    Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

    • Компания «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
    • Профессиональные юристы компании «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
    • Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
    • Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
    • Компания «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты компании «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.

    Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

    Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

    • тип общества и количество акционеров;
    • объем выпуска акций;
    • способ размещения и оплаты акций.

    Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

    Реорганизация Общества путем присоединения

    На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

    Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2017), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

    • субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
    • организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
    • предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
    • ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
    • ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
    • структуры, которые работают за пределами РФ.

    Этот перечень правительство вправе дополнять.

    Помимо этого, есть общее правило, когда реорганизация или ликвидация муниципального предприятия (государственного) не предусмотрена: ее выручка от деятельности на конкурентном рынке не превышает 10% всей выручки в течение года.

    Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму. Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

    Дополнительно: как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция

    Перейдем к пошаговому алгоритму, как реорганизовать унитарное предприятие.

    Вторым этапом является уведомление ФНС в письменной форме, для чего используется специальная форма. Если в процессе участвуют несколько юр. лиц, такое уведомление отправляет лицо, которое стало последним участником процедуры или указанное в соответствующем решении. К уведомлению в обязательном порядке прилагаются отдельные решения о реорганизации для каждого предприятия-участника.

    • подготовка протоколов или решения о реорганизации;
    • подача уведомления в ФНС;
    • публикация соответствующего объявления;
    • составление заявления (используется специальная форма Р14001);
    • подготовка пакета документации;
    • составление, подача обращения в ФНС;
    • гос. регистрация.

    Какие ООО будут принимать участие в присоединении. Оно должно содержать: наименование и данные ООО, участвующих в присоединении. Договор о присоединении ООО к ООО, в котором определяется порядок и условия присоединения, порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества, положение о месте, сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.




    Похожие записи:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *