Продажа доли уставного капитала ооо второму участнику

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли уставного капитала ооо второму участнику». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Если доля была приобретена в браке и это совместная собственность супругов, для отчуждения требуется нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Такое согласие не понадобится, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли.
Достаточно было, чтобы участник вышел из ООО. На освободившееся место приходило другое лицо в качестве нового участника. Доля вышедшего разделялась между участниками.

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

В налоговую документы подает нотариус сам, лично, почтой или электронно, в зависимости от выбора заявителя (и уплаченной суммы). Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой.

Но и это еще не все. Некоторые уставы предусматривают еще получение согласия собственников на передачу доли стороннему приобретателю. В этой ситуации все участники ООО за 30 дней (или в иные периоды, указанные в Уставе) должны предоставить письменные согласия на продажу доли либо хотя бы не направлять свои отказы в даче письменного согласия на сделку.

Для принятия окончательного решения у каждого потенциального покупателя есть 30 дней от момента, как им сделали соответствующее предложение. Если сделка предложена всему обществу, то срок составляет 7 суток. Однако, допустимо прописывать в уставе иные сроки.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

Продавец не может сразу искать покупателя среди третьих лиц. Сначала он сообщает о своем желании другим участникам и делает им предложение о покупке. В этом состоит суть преимущественного права. Участники могут первыми получить подобное предложение и решить, собираются ли они заключить такую сделку. Это же касается и самого общества в целом.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Если общество с ограниченной ответственностью было организовано одним учредителем, то при отчуждении его уставного капитала право владения бизнеса автоматически переходит другому лицу.

Преимущественное право при продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.
Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.

Если вы решили выйти из бизнеса, то наиболее выгодно будет продать свою долю другому участнику. Для этого необходимо направить каждому участнику ООО предложение об отчуждении доли с подходящими для себя условиями и выгодной стоимостью.

Третий этап – выписка из реестра

Если все компаньоны официально откажутся от преимущественного права, то процесс передачи собственности другим покупателям можно начать раньше.

Когда несколько человек создают фирму, каждый из них получает свою долю и становится участником ООО. Состав участников может меняться: например, один из основателей может решить выйти из бизнеса и продать долю или привести нового человека — тут придется доли перераспределять.

Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Авторы многих статей в интернете дружно утверждают, что, уступая долю третьему лицу без увеличения уставного капитала, собственники обязаны провести общее собрание, а потом приложить протокол к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Якобы этого требует регистрирующий орган. Возможно, где-то ИФНС и требует протокол, но вот практика (в том числе и судебная) показывает совершенно другое.

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Как происходит эта процедура? В принципе, достаточно просто. Продавец (или продавцы) доли идет к нотариусу и оформляет нотариальную оферту или извещение о ее реализации. И хотя данная оферта адресуется всем участникам и ООО, направляется она только через Общество. Иными словами, считается, что владельцы долей получили ее в тот момент, когда ее получило ООО. И в этом есть свой резон.

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Какие документы сопровождают покупку доли

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Договор купли-продажи должен быть обязательно заверен у нотариуса. Несоблюдение этого требования означает недействительность сделки — доля к другому человеку не перейдет.

Какие шаги необходимо предпринять для оформления сделки в первом и втором случае и какая будет стоимость сделки у нотариуса в первом и втором случае?

Если другие участники откажутся от оферты, доля может отчуждаться третьим лицам, но отказ должен оформляться письменно.

По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Действующие законы разрешают предпринимателям формировать из своей доли несколько частей, которые будут проданы разным лицам.

Получать разрешение от остальных для совершения сделки продавцу не требуется, если в уставе не прописаны иные правила. Однако, продавец обязан предложить купить его долю всем, кто входит в состав общества и владеет долями.

Для того чтобы определить стоимость части уставного фонда, вовсе не обязательно привлекать независимых экспертов. Все необходимые расчеты можно составить самостоятельно. Как правило, подобные вычисления базируются на сведениях об объеме уставного фонда и цене чистых активов.

В течение 30 дней с момента получения оферты участники ООО могут воспользоваться преимущественным правом покупки. Это значит, что если один из участников решит выкупить у вас долю, сторонний покупатель ее не получит. Сделать вы ничего не сможете — вам придется продать долю участнику, а не кому-то еще.

При создании компании несколькими лицами, каждый из участников учредительского совета обязан внести определенный вклад в создание уставного фонда. Объем инвестиций каждого участника определяется контрактом, заключенным между всеми создателями бизнеса. Данный фонд является имущественной ценностью юридического лица.

Использование банковских карт для оплаты товаров и услуг стало обычной практикой для каждого взрослого человека. Платежный инструмент применяется для хранения и накопления финансовых средств. Иногда в банкомате невозможно единовременно снять крупную сумму денег наличными. В некоторых случаях можно увидеть сообщение: «Превышен лимит операций по карте». Что делать в подобных ситуациях? В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Здесь следует отметить, что остальные участники ООО имеют приоритетное право на приобретение доли учредителя, желающего покинуть бизнес.

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Можно ли продать долю частично

Далее закон требует, чтобы продаваемая доля была оплачена. Впрочем, владельцы могут продать и частично оплаченную долю и ввести нового собственника в состав участников. Однако в этом случае продается не вся доля, а только ее оплаченная часть (ч.3. ст.21).

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом. Для этого нужно направить в ООО запрос на разрешение продажи. Его стоит приложить к извещению о намерении продать долю.