Что такое слияние и поглощение компаний форекс деньги

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое слияние и поглощение компаний форекс деньги». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

Что означает процедура слияния и поглощения?

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
Квитанция по оплате госпошлины;
Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
Конкретные действия для каждой из них и сроки;
Размер долей присоединяемых компаний.

Как проходит финансирование сделок слияний и поглощений

Вопрос финансирования возникает на самых ранних этапах планирования. Когда определяют, насколько сделка обоснована в качестве способа развития компании, обсуждают и потенциальную способность эту сделку осуществить. После завершения этапа проведения due diligence и определения цены поглощаемой компании становится возможным более точно оценить объем средств, необходимых для покупки.

Чтобы определить, какой объем финансов потребуется для сделки, эксперты принимают во внимание целый ряд факторов. Главные из них:

наличие долговых обязательств;
стоимость акций и активов поглощаемой компании;
расходы, связанные с подготовкой и проведением самой сделки;
потребности бизнеса в оборотных средствах.

Дружественные и недружественные сделки M&A

В мировой экономической практике принято разделять дружественные и недружественные поглощения. На Западе, прежде всего в Европе и США, под недружественным присоединением подразумевается скупка контрольного пакета акций, осуществляемая против воли владельцев компании. Причина, по которой такое бывает возможно – низкая эффективность менеджмента, недальновидность основных акционеров, а то и просто тайный экономический сговор некоторых лиц (топ-менеджеров, акционеров и т.д.). Упомянутое выше поглощение PeopleSoft вряд ли можно назвать дружественным, так как привело к сокращению половины персонала компании.

Российское законодательство вообще не содержит понятия «поглощение компании» — в нем имеются только слияние и присоединение. Поэтому недружественное поглощение имеет более размытый смысл – начиная от банальной скупки контрольного пакета акций и заканчивая криминальными схемами рейдерских захватов. На деле же между поглощением и рейдерством имеется достаточно чёткая граница, проводимая положениями УК РФ. Всё, что не подпадает под его действие, хотя бы и проводимое в самой активной форме – поглощение.

Но если деятельность лиц, стремящихся установить контроль над сторонней компанией, выходит за рамки закона, то это однозначно расценивается как рейдерство. При этом в ход могут пускаться самые криминальные методы – начиная от угроз, мошеннических схем, и заканчивая принуждением к совершению сделки с применением насилия.

Стратегии слияний могут быть различными в зависимости от отношений между двумя участвующими в сделке компаниями – они могут быть как связаны одним видом деятельности прямо или косвенно, так и работать с совершенно разными товарами и рынками, что намного реже.

Горизонтальное слияние (Horizontal merger) и покупка конкурента – в этом случаю сливаются две компании, находящиеся в прямой конкуренции, работающие на одних рынках с использованием одних продуктов.
Вертикальное слияние (Vertical merger) – слияние клиента или поставщика с компанией. Например, автопроизводитель покупает производителя автозапчастей. Или печатное издательство приобретает компанию по производству бумаги.
Родственные слияния (Congeneric mergers) – два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же потребительскую область, например, производитель телевизоров и кабельная компания.
Слияние с расширением рынка (Market-extension merger) – две компании, которые продают одни и те же продукты, но на разных рынках.
Слияние с расширением продуктовой линейки (Product-extension merger) – две компании продают разные, но связанные продукты на одном рынке.
Конгломерат (Conglomeration) – слияние двух компании, работающие в разных отраслях экономики и не имеющие каких-либо общих направлений деятельности. Цель компании-покупателя в данном случае – диверсификация бизнеса.

Понимание слияний и поглощений

Термины «слияния» и «поглощения» часто используются как синонимы, хотя на самом деле они имеют несколько разные значения.

Когда одна компания захватывает другую и становится новым владельцем, покупка называется приобретением.

С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности.Это действие известно как слияние равных.Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler.Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании.

Поглощение — это операция покупки одной компании другой. После поглощения одна компания будет управлять другой. При этом достаточно приобрести более 30% акций. То есть не менее 30% от уставного капитала, чтобы считаться главным владельцем.

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют «враждебное присоединение».

Термин «слияние» относится к объединению нескольких стратегий и торговых идей для формирования одной полной стратегии. Общее определение, которое лучше всего описывает этот термин, – это когда по крайней мере две или более вещи точного характера сходятся, согласуются или встречаются на одной основе.

В повседневной жизни термин «слияние» чаще всего используется для описания географической точки, где две или более различных рек сходятся в один водоем. Та же логика используется в контексте коммерции для выражения слияния различных сигналов.

В двух словах это понятие лучше всего описывается как область на торговом рынке, где по крайней мере две или более структуры сливаются, образуя зону высокой вероятности покупки/продажи.

Передел собственности

Передел собственности – это смена владельца компании с одного на другого. В рамках ПАО этот процесс происходит путем приобретения поглощающей компанией или физическим лицом контрольного пакета акций в размере 50% + 1 голос от голосующих.

В этом случае практически все управление над захватываемым акционерным обществом сосредотачивается у компании-поглотителя или нового физлица. Новый владелец имеет право принимать ключевые решения, иметь большинство в Совете Директоров, избирать Генерального Директора.

Передел собственности в отличие от 90-х годов 20 века приобрел законную и цивилизованную форму. Однако, владельцам контрольного пакета акций необходимо постоянно следить за действиями конкурентов и недружественных компаний. Иначе в один день владельцы останутся без предприятия.

Перечень необходимых действий для предотвращения такого итога описан в главе «Риски». В случае пресечения рамок законодательства, рекомендуется подать заявления в правоохранительные органы и суд.

Чем слияние отличается от поглощения

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. Это может происходить двумя способами:

Слияние форм. Активы всех компаний консолидируются у нового юридического лица, а сами компании прекращают свою деятельность. Так произошло при слиянии биржевых групп ММВБ и РТС, в результате которого в 2011 году появилась Московская биржа.
Слияние активов. Собственники приобретенных компаний передают все исключительные права контроля над своим бизнесом новому юридическому лицу, а сами компании продолжают работать как работали. Примером может послужить сервис «Кухня на районе», который в 2020 году купило совместное предприятие VK и Сбербанка, — после сделки компания продолжила работать под своим брендом.

Во время поглощения одна компания устанавливает полный контроль над другой. Это происходит при покупке не менее 30% уставного капитала поглощаемой компаний. Один из последних примеров подобной сделки — покупка в апреле 2022 года Интерросом 35% акций TCS Group (Тинькофф).

Поглощения бывают дружественными и недружественными. Дружественные происходят по согласию обеих сторон, недружественные — против воли поглощаемой компании. В последнем случае покупатель просто скупает на рынке акции поглощаемой организации. После недружественного поглощения она может быть разделена, ликвидирована или продана по частям.

В экономической терминологии встречаются и другие синонимы M&A:

Объединение — соединение отдельных компаний в одну. Оно может происходить на равных условиях или когда одна фирма получает контроль над другой.
Приобретение — это когда одна компания покупает другую. Это может происходить путем выкупа акций на свободном рынке либо с помощью прямого предложения о покупке.
Присоединение — это то же, что приобретение, только одна из фирм продолжает деятельность.

Слияния могут быть структурированы несколькими различными способами, основываясь на отношениях между двумя компаниями, участвующими в сделке.

Горизонтальное слияние: Две компании, которые находятся в прямой конкуренции и имеют одни и те же продуктовые линейки и рынки.
Вертикальное слияние: Клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о поставщике конусов, сливающемся с производителем мороженого.
Родственные слияния: Два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же потребительскую базу, например, производитель телевизоров и кабельная компания.
Расширение рынка слияния: Две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
Слияние продуктов с расширением: Две компании продают разные, но сопутствующие товары на одном и том же рынке.
Нагромождение: Две компании, у которых нет общих сфер бизнеса.

Слияния также можно отличить, следуя двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.

Покупка слияний: Как следует из названия, этот вид слияния происходит, когда одна компания покупает другую. Покупка совершается за наличные или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает приобретающие компании, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической цены покупки, а разница между балансовой стоимостью и покупной ценой активов может ежегодно амортизироваться, уменьшая налоги, подлежащие уплате приобретающей компанией.
Консолидация слияний: В результате этого слияния создается новая компания, и обе компании покупаются и объединяются в рамках новой компании. Налоговые условия такие же, как и при слиянии.

Как и в случае некоторых сделок по слиянию, при приобретении компания может купить другую компанию за наличные, акции или их комбинацию. А в небольших сделках одной компании свойственно приобретать все активы другой компании. Компания X покупает все активы Компании Y за наличные, что означает, что Компания Y будет иметь только наличные деньги (и долг, если таковые имеются). Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или займется другими сферами бизнеса.

Другая сделка по приобретению, известная как «обратное слияние», позволяет частной компании войти в публичный список за относительно короткий период времени. Обратные слияния происходят, когда частная компания, которая имеет хорошие перспективы и хочет получить финансирование, покупает публичную компанию, не имеющую котировки, без законных деловых операций и ограниченных активов. Частная компания меняет слияния с публичной компанией, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.

Горизонтальное слияние (Horizontal merger) и покупка конкурента – в этом случаю сливаются две компании, находящиеся в прямой конкуренции, работающие на одних рынках с использованием одних продуктов.
Вертикальное слияние (Vertical merger) – слияние клиента или поставщика с компанией. Например, автопроизводитель покупает производителя автозапчастей. Или печатное издательство приобретает компанию по производству бумаги.
Родственные слияния (Congeneric mergers) – два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же потребительскую область, например, производитель телевизоров и кабельная компания.
Слияние с расширением рынка (Market-extension merger) – две компании, которые продают одни и те же продукты, но на разных рынках.
Слияние с расширением продуктовой линейки (Product-extension merger) – две компании продают разные, но связанные продукты на одном рынке.
Конгломерат (Conglomeration) – слияние двух компании, работающие в разных отраслях экономики и не имеющие каких-либо общих направлений деятельности. Цель компании-покупателя в данном случае – диверсификация бизнеса.

Каким образом слияния и поглощения влияют на цену акций и как можно на этом заработать

Когда обнародуется информация о намечающемся слиянии или поглощении компаний, рынок в подавляющем большинстве случаев реагирует на неё изменением текущих котировок акций компаний участвующих в намечающейся процедуре. Стандартной реакцией рынка является следующая:

Акции поглощаемой компании растут в цене;
Акции поглощающей компании снижаются.

Это объясняется тем, что акционерам поглощаемой компании согласно букве закона обязаны предложить выкуп акций по оферте, либо их обмен на бумаги поглощающей компании. Эти выкуп либо обмен обычно предполагают определённую премию к их текущей стоимости. Соответственно рыночная стоимость акций поглощаемой компании растёт до их цены с учётом премиальных.

Ну а акции поглощающей компании, соответственно, в цене обычно проседают. Это объясняется теми расходами, которые непременно сопутствуют процессу поглощения. Затем цена обычно восстанавливается и начинает расти вверх (по крайней мере в том случае, если цели послужившие поводом для произведённого поглощения будут достигнуты).

Однако следует отметить и тот факт, что реакция рынка всегда бывает такой однозначной. Из любого правила бывают исключения и графики цен акций компаний участвующих в процедуре слияния/поглощения могут показывать совершенно противоположную описанной выше динамику.

Например, акции Яндекса сильно просели в цене после того, как прошёл слух о приобретении его контрольного пакета Сбербанком. По всей видимости акционерам пришёлся не по вкусу тот факт, что государство получит значительное влияние на бизнес. Просадка составила порядка 20% за день и в принципе её можно было использовать для приобретения акций российского интернет-гиганта, ведь потенциал компании достаточно велик и восстановление котировок было вполне предсказуемым.

Или после приобретения (поглощения) компании могут вырасти цены акций как поглощаемой , так и поглощающей компаний. Например, это произошло в результате сделки, когда американская IT-компания DXC Technology заявила о своём намерении приобрести Luxoft. Сумма этой сделки оценивалась в два миллиарда долларов, что предполагало значительные премиальные к цене на бумаги Luxoft. Естественно акции Luxoft незамедлили вырасти в цене, но вместе с ними повысились цены и на акции DXC Technology.

Для того чтобы правильно сделать свои ставки, инвестору необходимо тщательно проанализировать намечающееся слияние/поглощение с точки зрения целого ряда аспектов. Всегда необходимо обращать внимание на такие основные моменты как:

Цели намечающегося слияния/поглощения. Одно дело, если это необходимо для расширения сфер влияния, улучшения инфраструктуры и оптимизации производственных процессов и совершенно другое, если целью является банальное устранение конкурента, после которого весь поглощённый бизнес будет попросту распродан по частям;
Предполагает ли намечающийся процесс смену управления компанией. Такого рода перестановки фигур не всегда оказываются благоприятны для бизнеса;
Условия предстоящей сделки по слиянию/поглощению (иногда компании их обнародуют);
Правовые аспекты намечающейся сделки.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Регулирование слияний и поглощений

Слияние и поглощение компаний обычно происходят как обычная сделка купли-продажи акций в случае поглощения, затем выражаемая в форме присоединения, и в виде реорганизации компаний в форме слияния.

Реорганизация регулируется соответствующими нормами ГК РФ и Закона «Об акционерных обществах», купля-продажа – также ГК РФ, но не все так просто.

Как правило, на такие сделки распространяются и нормы антимонопольного законодательства, призванного предотвратить излишнюю концентрацию активов одной отрасли в руках одного владельца.

Соответственно, можно назвать ключевые нормативно-правовые акты, регулирующие сделки слияния и присоединения компаний:

Гражданский кодекс РФ;
закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (ст.ст. 15-17 в части регулирования реорганизации, ст. 84.2 в части регулирования обязательного выкупа акций у миноритарных акционеров);
закон «О защите конкуренции» №135-ФЗ (ст.ст. 126.1-129).
Иные нормативно-правовые акты, которые связаны с проведением сделок M&A.

Как говорилось выше, часть сделок с иностранным элементом на стадии купли-продажи акций может регулироваться английским правом. Так же стоит отметить, что определенные действия, совершаемые в ходе консолидации акций, согласовывает ЦБ РФ.

Если в России согласие на совершение сделок M&A выдает ФАС РФ, за рубежом за их согласование отвечают ведомства различного уровня.