Ликвидация ООО через слияние последствия

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО через слияние последствия». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Заказчик имеет право:
1. Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
2. Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
3. Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
Заказчик обязан:
1. Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
2. Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
3. Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
4. Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
Исполнитель имеет право:
1. Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
2. Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
  - неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
  - если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
3. Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
4. В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
5. При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
Исполнитель обязан:
1. Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
2. Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
3. Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
4. В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
5. Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.

При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.

Преимущества:

Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.

Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние

Согласно ст. 92 ГК РФ ООО, предприятие «может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников». В пункте 2 статьи 51 ФЗ № 14 (ред. от 23.04.2018) конкретизируется, что реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения.

В случае предприятия с налоговыми долгами это возможно, если компания-правопреемник готова взять на себя его обязательства, в том числе и по штрафам (ст. 50 НК РФ). В соответствии с этой же статьей, принимающая организация берет на себя все обязанности по удовлетворению требований реорганизуемого предприятия.

В п. 3 указанной статьи уточняется, что реорганизация не изменяет сроков по уплате налогов правопреемником.

Один из минусов данного способа ликвидации компании-должника: не все участники реорганизуемого предприятия могут бесспорно принять «новую жизнь» ООО в составе новой организации. Их право не согласиться с решением присоединиться к компании-правопреемнику закреплено статьей 60.1 ГК РФ «Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица».

Судебная практика по этому вопросу сложилась противоречивая. Нередко суды встают на сторону несогласного заявителя, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Последние обстоятельства как раз являются поводом признать решение о реорганизации общества недействительным.

Составить протокол общего собрания участников
Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
Разместить сообщение в СМИ
Уведомить кредиторов
Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
Отдать долги
Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
Сдать документы в архив, уничтожить печать
Проверить выписку

Ликвидация ООО путем реорганизации в 2021 году

Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику). Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение.

Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 (полтора-два) месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии. Для начала процедуры присоединения и слияния ООО нужно уведомить регистрирующий орган о том, что общество с ограниченной ответственностью приняло решение о реорганизации путём присоединения к другому ООО или путём слияния с другим ООО.

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации.

Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего. При альтернативной ликвидации путем продажи ООО происходит только смена собственника и руководителя ООО, но для прежнего директора и учредителя фирмы ООО становится сторонней организацией, в отношении которой у них не остаётся никаких обязательственных прав.

По вышеуказанным причинам для более быстрой ликвидации ООО следует выбирать реорганизацию в форме слияния или присоединения в качестве способа закрытия фирмы, в том числе в случае наличия долгов перед бюджетом и долгов по обязательствам перед кредиторами. В данных случаях долги не исчезают, они переходят к правопреемнику, который должен будет произвести погашение всех обязательств фирмы, прекратившей свою деятельность в связи с реорганизацией.

Процесс реорганизации путем присоединения и слияния предусматривает необходимость уведомить местную налоговую инспекцию (ИФНС), территориальное отделение пенсионного фонда (ПФР), филиал фонда социального страхования (ФСС) в течение 3 трех дней с даты принятия решения о присоединении к другой фирме или слиянии с другой фирмой. Помимо ИФНС, ПФР и ФСС, реорганизуемое общество должно сообщить всем известным ему кредиторам о том, что общество приняло решение о присоединении или слиянии. В связи с этим общество должно уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния или присоединения. Если этого не сделать правильно и своевременно, то у реорганизуемых обществ возникнут сложности и проблемы при завершении процедуры присоединения или слияния, поскольку будет нарушен порядок прохождения процедуры реорганизации. В связи с нарушением порядка реорганизации налоговый орган (регистрирующий орган) может выдать отказ в регистрации при ликвидации ООО путем присоединения или слияния. Для успешной регистрации ликвидации ООО путем слияния с другим ООО обязательно нужно проводить сверку взаиморасчетов с ПФР, в противном случае обществу будет отказано в государственной регистрации при ликвидации общества в форме реорганизации через слияние.

Дополнительно к необходимости уведомления регистрирующего органа, налоговых органов и внебюджетных фондов организация должна опубликовать от своего имени сведения о реорганизации через присоединение или слияние ООО путем подачи объявления о принятом решении в органы печати, в компетенцию которых входит право опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц. Для правильного оформления ликвидации в форме реорганизации через слияние и присоединение необходимо опубликовать 2 два объявления о реорганизации ООО с разницей в 1 один месяц.

Ликвидация ООО путем присоединения и слияния в Москве производится в МИФНС № 46 по г. Москве. В случае присоединения или слияния общества с другим обществом, находящемся в Москве, документы на регистрацию и публикации должны подаваться в московскую налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация фирмы путем присоединения или слияния с региональной фирмой производится в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением все права, обязанности, долги и прочая ответственность по обязательствам ликвидированного ООО будут переданы его пр��вопреемнику. В дальнейшем уже правопреемник закрывшегося общества будет нести бремя ответственности по обязательствам фирмы, прекратившей деятельность в связи с реорганизацией. Правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения будет основное общество, к которому осуществилось присоединение. А правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме слияния будет новое общество, созданное в процессе слияния двух и более организаций.

По окончании процедуры ликвидации ООО с помощью реорганизации на руках у заявителя останется свидетельство о ликвидации (прекращении деятельности), уведомление о снятии с учета в ИФНС и выписка из ЕГРЮЛ, где будет указано, что ООО имеет статус недействующего.

Доверьте проведение ликвидации Вашей фирмы путем реорганизации через слияние или присоединение Юридической компании «Тирамида»!

Реорганизация предприятия путем слияния – это процедура, в результате которой два или более реорганизуемых предприятия сливаются, прекращая свое существование и передавая все свои обязанности и права вновь созданному предприятию.

Реорганизация юридического лица путем слияния, как и реорганизация предприятия в форме присоединения – формы, часто используемые для прекращения деятельности убыточных компаний. Не случайно данные способы реорганизации предприятия часто именуют альтернативной ликвидацией, хотя с юридической точки зрения эти процедуры ликвидацией не являются.

Еще одним альтернативным вариантом ликвидации является смена директора. Реорганизацию юридического лица в форме присоединения и слияния обычно выбирают в тех случаях, когда порядок смены генерального директора ООО не позволяет достаточно надежно решить проблемы, возникшие в ходе деятельности фирмы, которая должна прекратить свое существование.

Выбор предприятий, которые будут участвовать в процессе реорганизации.
Проведение общих собраний всех предприятий, участвующих в реорганизации, принятие соответствующих решений.
Подготовка договора о слиянии, в котором должны быть отражены:
— условия и порядок слияния;
— принципы, согласно которым будет осуществляться обмен долей;
— сроки проведения общего собрания учредителей (акционеров, участников) предприятия, которое будет создано в результате слияния.
Уведомление налоговых органов о предстоящей процедуре.
Публикация объявления в СМИ. При самостоятельной подготовке документов можно использовать образец уведомления о начале реорганизации в СМИ
Письменное уведомление всех кредиторов предприятия.
Уплата государственной пошлины.
Подготовка передаточного акта.

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Ликвидация ООО – это процедура прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью. Обязанности по ликвидации ООО регулируются законом и осуществляются в определенном порядке, который включает ряд необходимых действий.

Перед началом процедуры ликвидации необходимо составить документ о ликвидации и опубликовать его в установленном порядке. Затем акты о ликвидации должны быть выданы акционерам или участникам общества, а также зарегистрированы в органах налоговой службы и встречными органами.

Во время процедуры добровольной ликвидации ООО его деятельность переходит в режим альтернативной ликвидации, при которой обращение к суду по вопросам ликвидации может быть исключено. Тем не менее, в случае наличия долгов перед кредиторами или признания ООО несостоятельным, компанию могут признать банкротом.

Москва предлагает различные формы защиты законных прав лица в процедуре ликвидации ООО. Получение консультации по вопросам проведения ликвидации ООО возможно ближайшим доступным способом – бесплатным звонком, заполнением форм на сайте или заказывая консультацию. По полученной информации можно узнать о порядке закрытия ООО, правопреемства активов и ответственности за изменения документов, органов защиты прав предпринимательства и налоговых органов.

ООО несет ответственность перед кредиторами, а также может выплачивать средства, которые получены в ходе ликвидации, в соответствии с применяемым законодательством. Результаты ликвидации ООО фиксируются в актах, которые после проверки вскрываются учредителями или уполномоченным органом.

Погашение долгов и обязательств

В процессе ликвидации ООО одним из важных этапов является погашение долгов и обязательств перед кредиторами. Это происходит на основании закона и правовой политики государства.

Для начала добровольной ликвидации ООО необходимо обратиться в налоговую инспекцию с заявлением о прекращении деятельности компании.
После получения акта о бесплатной инициации процедуры ликвидации, руководитель ООО должен проинформировать кредиторов о намерении прекратить деятельность и погасить свои обязательства перед ними.
Орган ликвидации должен обработать все изменения в актах государственной регистрации ООО, включая приказ о назначении ликвидационной комиссии.
Комиссия проводит анализ имущества, прав и обязанностей ООО, а также плана ликвидации компании.
В процессе ликвидации могут возникнуть проблемы с погашением долгов перед кредиторами. В этом случае ликвидируемая компания может заключить соглашения с кредиторами, либо обратиться в суд для урегулирования спорных вопросов.
Согласно правовым актам в Москве и других регионах России, в процессе ликвидации ООО имущество и долги компании переходят на ликвидационную комиссию, которая отвечает за их реализацию и погашение.

Стандартная ликвидация ООО

В первую очередь рассмотрим стандартный сценарий прекращения деятельности. Он будет состоять из следующих шагов:

организация собрания учредителей. Принятие общего решения о закрытии компаний;
формирование ликвидационной комиссии для инициации процесса. Определение сроков закрытия;
уведомление о начале ликвидации контролирующих органов и специализированных служб;
подготовка полного пакета документов, включая промежуточный и финальный ликвидационный баланс;
получение выписок из соответствующих реестров;
публикация сообщения о ликвидации ООО в официальных СМИ;
письменное уведомление кредиторов, перед которыми имеются непогашенные задолженности;
закрытие банковских счетов;
получение финальных выписок из реестра ЕГРЮЛ.

При успешном прохождении всех этапов предприятие официально прекращает свою деятельность. Записи об участниках как налогоплательщиков исключаются из реестров, заканчиваются их обязанности перед государственными службами и кредиторами.

Данный вариант позволяет полностью прекратить существование ООО со всеми возможными обязательствами, однако даже при полном соблюдении всех этапов и наличии необходимой документации процесс ликвидации может затянуться из-за различных факторов. Для решения всех возможных форс-мажорных обстоятельств стоит привлечь профессионала.

Ликвидация ООО путем слияния

Альтернативный вариант ликвидации компании применяется в случаях, когда стандартный механизм закрытия невозможно реализовать из-за непогашенных задолженностей, или в ситуациях, когда необходимо в короткие сроки провести преобразование. В ходе слияния текущая компания присоединяется к другой с последующим формированием нового ООО. Также данный способ часто актуален, когда необходимо продолжить коммерческую деятельность, но под новым юридическим лицом (например, при переходе на другой рынок сбыта). В ходе слияния образуется новая компания, а все фирмы, вошедшие в нее, признаются ликвидированными.

Для ликвидации путем слияния необходимо организовать общее собрание учредителей, где:

принимается решение об инициации процедуры;
подготавливается договор о слиянии с указанием условий, срока, порядка распределения долей и пр.;
утверждается передаточный акт, который определяет порядок передачи имущества и прав новому юридическому лицу.

Слияние ООО проходит быстрее, чем стандартная ликвидация, не требует организации налоговой проверки или инспекции со стороны пенсионного и других фондов, однако по-прежнему необходимо уведомить ФНС и кредиторов путем публикации объявления в СМИ.

Важным отличием слияния от закрытия является то, что участники ликвидируемого ООО переходят в новую компанию с сохранением задолженностей. Для того чтобы от них избавиться, необходимо дополнительно организовать процесс продажи доли в общества или исключения из состава участников.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

слияние,
присоединение,
разделение,
выделение,
преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Особенности ликвидации ООО через реорганизацию

Процедура прекращения общества с ограниченной ответственностью через его реорганизацию достаточно распространена. Ее главными особенностями является то, что:

1) регулируется она федеральным законом О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей от 8 августа 2001 года, а также другими нормативными актами (Гражданский кодекс, ФЗ Об ООО и пр.), в которых лучше всего ориентируются юристы и которые нужно неуклонно соблюдать;

2) имеется два способа проведения ликвидации ООО через реорганизацию: слияние и присоединение:

— слияние. Это процедура, в результате которой из двух или более юридических лиц образуется одно новое. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении всех компаний, которые принимали участие в слиянии, и регистрируется совместная. Она становится правопреемником тех ООО, что объединились, в отношении имущества, прав и обязательств;

— присоединение. Это похожий, но несколько иной процесс. В рамках него одно юридическое лицо присоединяется к другому. В результате присоединившееся ООО прекращает свое существование, а та компания, к которой присоединились, остается, только подвергается некоторым изменениям (увеличивается уставный капитал, имущественный комплекс, меняется устав и т.п.). Здесь также основная организация становится правопреемницей реорганизованной;

3) для проведения реорганизации каждым из способов обязательно участие и желание минимум двух юридических лиц, то есть самостоятельно провести ее невозможно. Разве что, вы сами являетесь учредителем нескольких компаний и объединяете их;

4) как правило, реорганизационный процесс длится на протяжении 2,5 месяцев и зависит от индивидуальных особенностей ситуации. В любом случае это проще и быстрее обычной ликвидации ООО.

Этапы реорганизации в виде присоединения

В целом, что касается применения ликвидации, процедура включает в себя следующие шаги

Рекомендуется решить большинство юридических и организационных вопросов до официального начала процедуры.

Выбор компании, в которой будет проводиться подписка (она не должна иметь ни малейших признаков компании «fly-by-night» или A-Britlin).
инвентаризация (одной из основных обязанностей является установление местонахождения всех кредиторов/должников и определение их обязательств и способов полного погашения),
уволить работника по совместному соглашению сторон (увольнение по собственному желанию) или, если первый не может сделать это без спора, письменно уведомить о предстоящей консолидации и возможности переоформить договор с правопреемником,
регулировать задолженность перед кредиторами и контрагентами (если одних ресурсов компании, включая полученные требования, недостаточно, по специально разработанному алгоритму применяются различные формы долевого участия и расчетов с участием участников).

Подготовка решения о подписке, передаче и принятии решения о заключении договора. При составлении документа важно избежать спорных моментов, подробно объяснить процедуру, предусмотреть правопреемство участников и распределение долей — все должно быть юридически безупречно.
Решения о слиянии, утверждении договоров о слиянии и передаточном праве принимаются на уровне реорганизуемых частей. Обычно это происходит в один и тот же день.
В налоговый орган подается нотариальное заявление R12003, копия решения о реорганизации и договор о слиянии; ИФНС определяется головным офисом, который ссылается на решение о слиянии, как на лицо, ответственное за реорганизацию — либо ООО, либо присоединяемый правопреемник. Это либо ООО, либо присоединяемый правопреемник.
Публикация сведений о слиянии в СМИ («Вестник государственной регистрации») — через месяц после опубликования решения и с даты первой публикации.
Письменное уведомление кредиторов о праве заявить свои требования в течение двух месяцев. Все вопросы, связанные с кредиторами, были решены до начала процесса, и до настоящего времени их никто фактически не уведомляет, поэтому нет необходимости выполнять данное требование закона.
Проведение общего собрания участников урегулирования. Основными задачами являются, в частности, утверждение новых изменений в законодательстве и правопреемнике, касающихся нового статуса собственника, распределения уставного капитала и, возможно, его нового размера (протокол общего собрания в случае слияния. ).
Рекомендуется заключить соглашение с Федеральной налоговой службой и нефискальными фондами до перехода к регистрации всех преобразований. Это не обязательно, но лучше заранее убедиться в отсутствии требований.
Последний шаг — регистрация прекращения деятельности объединенного ООО и внесение изменений в карту правопреемников (ЕГРЮЛ). Документы можно подавать одновременно или постепенно одним пакетом, сначала на прекращение деятельности, а затем на регистрацию изменений. Общий пакет документов включает в себя.

Нотариальные заявления R16003 (прекращение деятельности) и R13001 (внесение изменений о правопреемнике),
копии решений о консолидации, договоров о слиянии и передаточных актов,
копии практик общего собрания,
Новые законы о правопреемнике,
Документы для оплаты пошлин.

Действующее гражданское законодательство РФ устанавливает пять форм реорганизации юридических лиц: это слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Но самой востребованной и интересной является именно слияние, при котором два или более юридических лица объединяются в одну новую компанию. При этом слившиеся юридические лица ликвидируются, а новая компания получает все принадлежащие им права и обязанности в соответствии с передаточными актами. Аналогичной позиции придерживается и действующий Налоговый Кодекс РФ, который считает, что при слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанностей по уплате обязательных платежей признается организация, возникшая в результате слияния. Помимо налогов, правопреемник должен заплатить все имеющиеся у реорганизованных компаний пени независимо от того, были ли ему известны факты или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованными юридическими лицами обязанностей по уплате налогов и сборов до завершения реорганизации. Кроме того, вновь созданное юридическое лицо обязано заплатить только наложенные до завершения процедуры реорганизации штрафы.

Помимо прав к организации – правопреемнику переходят и обязанности, а также убытки компаний, принявших участие в процессе слияния. НК РФ определил, что срок переноса убытков на будущее не может превышать десяти лет, следующих за налоговым периодом, когда эти убытки были получены. Однако в налоговой практике возникали и возникают проблемы связанные с установлением срока, с которого правопреемник сможет учитывать убытки в налоговых целях. Арбитражные суды считают, что убытки можно учитывать уже в том году, когда произошло слияние.

Кроме того, понесенные убытки для последующего учета организацией – правопреемником необходимо обосновать документально, и все эти документы необходимо хранить в течение десяти лет. При этом если первичные документы были испорчены или утеряны у созданного при слиянии юридического лица, есть шанс уменьшить прибыль за счет убытков прошлых лет, поскольку арбитражные суды во многих случаях встают на сторону организации, например, если отсутствующие или испорченные документы были представлены налоговым инспекторам при проведении прошлых налоговых проверок.

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Тип	Описание	Соответствующая статья в ФЗ №14
Слияние	Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному	52
Присоединение	Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО	53
Разделение	Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других	54
Выделение	Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется	55
Преобразование	Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП	56

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.